Врач из маленького калифорнийского городка обеспокоен растущим количеством пациентов, которые утверждают, что перестали узнавать своих близких: люди становятся равнодушными, бесчувственными. Начав расследование, он обнаруживает, что речь идет о двойниках, создаваемых загадочными космическими пришельцами, планирующих завоевание Земли. Удастся ли врачу спастись самому, сможет ли он помешать методичной поступи невидимых и неуязвимых захватчиков - зрители не узнают до самой последней минуты...