Бенджамин Трейн (Купер) и Джо Эрин (Ланкастер), американские солдаты удачи, ищут благосклонности этой ветреной госпожи во время революции 1866 года в Мексике. Трейн, бывший майор армии конфедератов, и Эрин, постоянно ухмыляющийся преступник, оставили Штаты, чтобы стать наемниками. Им все равно, на чьей стороне они будут сражаться, лишь бы больше платили. В Мексике они познакомились с прекрасной юной девушкой Ниной (Монтьель), которая влюбляется в Трейна и упрашивает его присоединиться к Хуаресу (был главой правительства, которое выражало интересы народных масс) и драться за революцию. Маркиз де Лабордере (Ромеро), напротив, убеждает их поддержать Максимилиана I (ставленник Наполеона III, был возведен на мексиканский престол), предлагая большие суммы в наличных. Пока Трейн и Эрин обдумывают эти предложения, соблазнительная и очень богатая графиня Мари Дюварр (Дарсел) просит их сопроводить ее с большим грузом золота из Мехико к силам Максимилиана в Вера Крус (важнейший порт Мексики). Они соглашаются и быстро сколачивают отряд стрелков и солдат регулярной армии для эскорта по опасной территории. В пути коварная графиня предлагает украсть золото и поделить его на троих. Американцы соглашаются с планом, причем каждый подозревает другого. Преданный Максимилиану маркиз узнает о заговоре и скрывается с золотом, чтобы доставить его по назначению. Американцы преследуют де Лабордере к форту Вера Крус и после кровавой битвы Эрину удается добраться до золота. Трейн, однако, полностью уступил чарам Нины и требует, чтобы тот отдал золото Хуаресу. Эрин не проникается идеями революции и отказывается. Трейн вынужден убить Эрина в поединке и отдает золото Нине.